Często rozmawiam z przedsiębiorcami, którzy planują zrealizować swój pierwszy projekt budowy i sprzedaży lokali. W czasie konsultacji za każdym razem padają z ich strony trzy takie same pytania:
- Jaki muszę mieć wkład własny w planowaną inwestycję?
- Czy mam zdolność kredytową na kredyt deweloperski?
- Czy mogę realizować projekt w formie obecnie prowadzonej działalności gospodarczej?
W tym artykule skupię się na odpowiedzi na to ostatnie pytanie. Tak więc, czy realizować projekt deweloperski jako tzw. JGD (jednoosobowa działalność gospodarcza), czy jako spółka celowa? Z czym się wiąże pierwsza i druga opcja?
Poniżej dowiesz się między innymi:
- Co to jest spółka celowa i z jakiego powodu jest powoływana?
- Spółka celowa a działalność gospodarcza – poznaj kluczowe różnice:
- Firma to Ty, czyli JDG, a spółka celowa
- Podatki i koszty prowadzenia
- Banki i Inwestorzy
- Odpowiedzialność i ryzyko
- Śmierć i sukcesja
Co to jest spółka celowa i z jakiego powodu jest powoływana?
Spółka celowa to po prostu nowo utworzony podmiot, najczęściej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który ma za zadanie zrealizować określone przedsięwzięcie.
Jest to spółka utworzona w ściśle określonym celu, stąd nazwa “celowa”. Nie należy jej mylić ze spółką cywilną, bo to zupełnie co innego.
Można się również spotkać anglojęzycznym nazewnictwem spółki celowej. SPV (Special Purpose Vehicles) to inaczej spółka specjalnego przeznaczenia, powoływana na potrzeby realizacji konkretnego projektu.
Spółka celowa pozwala na wydzielenie wszystkich kosztów, przychodów i całego ryzyka, które związane jest z realizacją danego projektu do osobnego podmiotu. Nie posiada ona żadnej historii, zobowiązań, kredytów i nie toczą się wobec niej żadne spory sądowe. To bardzo ważne kwestie, na które zwracają uwagę banki oraz inwestorzy.
Specyfika projektów deweloperskich jest taka, że trwają one przez określony czas, np. 18, 24 czy 36 miesięcy, a następnie spółka, która je realizuje, zawiesza swoją działalność operacyjną. Można powiedzieć, że spełniła swoje główne zadanie, więc nie jest już potrzebna. Ogranicza swoje działanie do zarządzania wszelkimi ryzykami powykonawczymi, udzielaniu rękojmi i gwarancji przez następne 5 lat.
Może Cię również zainteresować:
Działka gruntu pod inwestycję deweloperską. Drugi etap jej zakupu – umowa warunkowa
Spółka celowa nie działa w próżni. Tworzą ją osoby prywatne, a także inni wspólnicy, którymi mogą być również inne spółki. Przy większej ilości inwestycji częstą praktyką jest działanie poszczególnych spółek celowych w ramach jednej grupy kapitałowej w strukturze holdingowej.
W takiej sytuacji mamy tzw. “spółkę matkę”, która jest podmiotem dominującym i kilka lub kilkanaście spółek celowych utworzonych w celu realizacji konkretnych projektów.
Spółka celowa a działalność gospodarcza – poznaj kluczowe różnice
Z mojego punktu widzenia prowadzenie inwestycji deweloperskiej w formule jednoosobowej działalności gospodarczej to działanie bardzo ryzykowne i mało efektywne podatkowo. To jednak nie koniec. Poniżej wymieniam więcej czynników, które należałoby wziąć pod uwagę, myśląc o bezpiecznym prowadzeniu biznesu deweloperskiego.
Spółkę celową traktuję natomiast jako pewnego rodzaju narzędzie, którego użycie powoduje mniejsze ryzyko, większą efektywność podatkową i transparentność realizowanego projektu. Nie ogranicza mnie również ilość powoływanych spółek oraz struktura udziałowców, którzy decydują się na wspólny biznes.
Firma to Ty, czyli JDG a spółka celowa
Prowadząc JDG możesz działać w jednej lub kilku branżach, jednak wszystko, co robisz, idzie na twój jeden wspólny rachunek. Następuje centralizacja ryzyka z każdego obszaru, w którym funkcjonujesz, bo za wszystko, co robisz, odpowiadasz również własnym majątkiem. Każde przedsięwzięcie, nowy biznes będzie miał wpływ na wszystkie pozostałe.
Projekt deweloperski powinien być osobno rozliczany i mieć przejrzystą strukturę kosztów i przychodów. Będziesz wtedy w stanie właściwie oceniać i na bieżąco monitorować jego rentowność. Jeżeli coś by poszło nie tak w tym jednym projekcie, to pozostałe obszary twojego biznesu na tym nie ucierpią.
Jeżeli natomiast “wrzucisz wszystko do jednego worka” to może się nawet okazać, że stracisz orientację, na czym tak naprawdę zarabiasz, a na czym tracisz.
Podatki i koszty prowadzenia
Prowadząc JDG będziesz miał wyższe koszty podatkowe. Na podatek 12% nie masz co liczyć, bo prowadząc działalność deweloperską, raczej się na niego nie złapiesz, więc pozostaje Ci 19% lub skala podatkowa.
Na dodatek trzeba wspomnieć o wszelkiego rodzaju obciążeniach “extra” np. składka zdrowotna naliczana od dochodu….
W spółce celowej prowadzonej w formie sp. z o.o. będziesz miał podatek CIT 9% do 2 mln eur przychodu, a po przekroczeniu tej granicy CIT wynosi 19%. Poza tym zyski wygenerowane przez projekt zazwyczaj się reinwestuje, a w takiej sytuacji podatek od dywidendy 19% nie będzie Cię dotyczył.
Zyski, których potrzebujesz na własne potrzeby możesz “wyprowadzić” ze spółki celowej w postaci fakturowania określonych kosztów właśnie na działalność gospodarczą. Prowadzenie spółki lub spółek celowych nie wyklucza więc równoległego prowadzenia dotychczasowej działalności gospodarczej.
Spółkę celową możesz założyć przez Internet w ciągu 1-2 godzin dokonując opłaty 350 zł.
Jeżeli potrzebujesz niestandardowej umowy spółki lub dokonujesz wniesienia kapitału własnego aportem, wtedy konieczna będzie wizyta u notariusza. Wiąże się to wtedy z trochę wyższymi kosztami i wymaga więcej czasu. Możliwe jest też otwarcie spółki celowej przez Internet i późniejsze dokonanie zmiany umowy u notariusza.
Koszty obsługi księgowej JDG są najczęściej o połowę niższe niż w przypadku spółki celowej. Jeżeli prowadzenie KPiR (książki przychodów i rozchodów) to koszt rzędu 400 – 500 zł miesięcznie, to w spółce tego typu koszt mogą być dwukrotnie wyższe.
Z drugiej strony, prowadząc JGD musisz opłacać comiesięczne składki społeczne na ZUS (w lutym 2023 jest to kwota 1418,48 zł). Prowadząc spółkę celową w formie sp. z o.o., z dwuosobowym zarządem takich składek płacić nie musisz!
Banki i Inwestorzy
Nie ma takiej możliwości, aby Bank udzielił Ci kredytu na projekt deweloperski, który chcesz realizować w ramach obecnie prowadzonej działalności gospodarczej. To zupełnie inna metodologia finansowania, ryzyko finansowe i formy zabezpieczenia.
Kredyty, których banki udzielają na działające już biznesy, są najczęściej oparte o tzw. metody dochodowe, czyli w oparciu o wygenerowany dochód za ostatni zamknięty okres rozliczeniowy (za wyjątkiem kredytów inwestycyjnych). Kredyty na projekty deweloperskie opierają się o tzw. projekcie finansowe, czyli przyszłe dochody ze sprzedaży lokali.
Inwestorzy również nie akceptują współpracy kapitałowej z osobami prowadzącymi JDG. Nikt nie bierze pod uwagę “mieszkania” majątku prywatnego z przedsięwzięciem biznesowym.
Pobierz Arkusze Excel i sprawdź rentowność planowanego projektu
Odpowiedzialność i ryzyko
Prowadząc JDG odpowiadasz za wszystko, co robisz całym swoim majątkiem prywatnym! Dotyczy to również rzeczy, na które nie masz żadnego wpływu, np. zmiany przepisów prawa, zatory płatnicze, wypadek na budowie, postępowania sądowe itp.
Przykład 1
Wyobraź sobie sytuację, że na budowie miał miejsce poważny, nie daj Boże śmiertelny wypadek. Rodzina poszkodowanego wytoczyła ci sprawę w sądzie na drodze cywilnej, którą wygrała. Masz obowiązek zapłacenia odszkodowania w wysokości 1 mln zł. Co zrobisz w takiej sytuacji?
Przykład 2
Prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą i jesteś firmą budującą farmy fotowoltaiczne, a dodatkowo realizujesz mały projekt deweloperski. Masz spór sądowy z kontrahentem, który kończy się dla ciebie niekorzystnie. W pewnym momencie twoje konta bankowe (firmowe i osobiste) zajmuje komornik, żeby zrealizować tytuł egzekucyjny. Tracisz dostęp do całej własnej gotówki!
Mało tego, może się okazać, że kwota egzekucji jest znaczna i nie można jej zaspokoić ze środków znajdujących się na kontach bankowych. Wtedy komornik zacznie dochodzić wymaganej kwoty z majątku trwałego np. nieruchomości prywatnej, ale również projektu, który realizujesz.
Jeżeli na tej nieruchomości jest wpisana hipoteka banku, to bank wypowie ci także umowę kredytową, żeby “ustawić się w kolejce wierzycieli “ po swoje pieniądze…W takiej sytuacji nie miałbyś możliwości ukończenia projektu.
Gdyby podobna sytuacja miała miejsce w jednej, drugiej czy trzeciej spółce celowej, zajęcie egzekucyjne byłoby ograniczone tylko do rachunku i majątku tej konkretnej spółki. Twoje prywatne środki oraz pozostały majątek byłyby bezpieczne.
Wszystkie ryzyka powykonawcze oraz z tytułu gwarancji czy rękojmi spoczywają przez 5 lat na osobie prowadzącej działalność gospodarczą, a w przypadku spółki celowej, odpowiada za nie spółka.
Śmierć i sukcesja
Na koniec warto się zastanowić, co by się stało w przypadku śmierci osoby, prowadzącej JDG, która realizuje projekt deweloperski. W przypadku takiego zdarzenia gdy projekt realizuje spółka, śmierć wspólnika lub udziałowca nie spowoduje bankructwa i nieukończenia inwestycji. W przypadku JDG w tego typu sytuacji bankructwo jest więcej niż pewne.
Co wtedy z Klientami, którzy do tej pory wpłacili deweloperowi połowę lub większość środków tytułem zakupu mieszkania? Mało tego, robili to często z bankowego kredytu hipotecznego. W praktyce pozostają oni bez mieszkania, z koniecznością spłaty kredytu, nie wspominając o konsekwencjach natury psychologicznej w tego typu sytuacji.
Nie jest to sytuacja hipotetyczna. Jak pokazało życie, takie rzeczy mają miejsce. Linka do artykułu, który opisuje sytuację Klientów właściciela “Pajo” – PW Deweloper znajdziesz tutaj.
Pajo był to swego czasu jednym z najszybciej rozwijających się deweloperów na terenie podpoznańskich Plewisk. Firma szybko zwiększała swoją skalę działania, realizowała coraz więcej projektów, ale dzisiaj to już historia…
Więcej na temat finansów dewelopera znajdziesz tutaj na tej stronie mojego bloga, a jeżeli chcesz skonsultować ze mną swój projekt, to zapraszam do kontaktu na tej stronie.
Ciąg dalszy tematyki dotyczącej spółek celowych (kwestie praktyczne) znajdziesz już niedługo w kolejnych publikacjach.
Życzę Ci samych udanych projektów,
Paweł Pilarczyk
